Riduzione del capitale per perdite: novità 2021
I Decreto Liquidità (D.L. 23/2020), così come modificato dalla Legge di Bilancio 2021, ha parzialmente esonerato le imprese all’applicazione della disciplina della riduzione del capitale per le perdite.
Indice
Le regole in origine
In particolare, agli esercizi in corso al 31/12/2020 non si applicano le previsioni contenute agli artt. 2446 (ma solo per i cc. 2 e 3), 2447, 2482-bis (ma per i soli cc. 4, 5 e 6) e 2482-ter: secondo le disposizioni codicistiche ordinarie, anche per il 2020, in caso di perdite gli amministratori avrebbero dovuto convocare senza indugio l’assemblea e predisporre tutta la documentazione richiesta, mentre i soci sarebbero stati liberi nella scelta dei provvedimenti, potendo in tutti i casi decidere di non procedere con il ripianamento della perdita o con gli altri provvedimenti.
Tale intervento è stato ritenuto da più parti di grande utilità in quanto disapplicativo della causa di scioglimento ex art. 2484, c. 1, n. 4 C.C.
In particolare, senza tale previsione, è causa di scioglimento la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale.
Per le società che hanno maturato perdite nei periodi precedenti (Consiglio Notarile di Milano, massima 16.06.2020, n. 191), così come nell’esercizio in corso al 31/12/2020, rimaneva in capo agli amministratori l’obbligo comunicativo e l’espletamento dei rispettivi adempimenti, ma i soci, a prescindere dalla fattispecie, potevano optare per il rinvio dei provvedimenti, senza richiedere quindi il supporto finanziario interno o altro provvedimento simile.
Tale previsione ha permesso alle imprese che manifestavano un disequilibrio economico (perdita d’esercizio) e patrimoniale (azzeramento o notevole abbattimento del patrimonio), di effettuare interventi nel solo caso in cui l’impresa fosse in deficit finanziario e quindi necessitasse di un apporto di liquidità.
Le modifiche della Legge di Bilancio 2021
La Legge di Bilancio 2021 non estende l’esonero anche per il 2021, ma prevede che, per le sole perdite “emerse” nel 2020, si possa optare per il loro ripianamento entro il 5° anno successivo, ossia entro la data di approvazione del bilancio 2025 (nel 2026): ovviamente, nella sola condizione in cui tali perdite non vengano riassorbite durante questo periodo.
In caso quindi si optasse per tale rinvio, le perdite sospese dovranno essere distintamente indicate in nota integrativa, con specifico riferimento alla loro origine e alle movimentazioni avvenute. Tale possibilità non si riferisce alle sole perdite dei bilanci chiusi al 31.12.2020, ma a tutti i bilanci degli esercizi in corso a tale data.
Perdite maturate in anni precedenti
Inoltre, visto l’intento di una sterilizzazione delle sole perdite generate nel 2020, qualora la società avesse maturato perdite rilevanti in anni precedenti (ad esempio nel 2019, ma emersa nel 2020 in sede di predisposizione del bilancio), ma non ripianate nel 2020 (seguendo quindi la citata interpretazione del notariato di Milano), la procedura lascia dubbi sulla loro reale portata.
Perdite future
Circa invece le future perdite, stante l’attuale quadro normativo, la disciplina torna regolarmente in funzione, considerando però che nel conteggio della loro rilevanza sul capitale non sarà considerata l’incidenza delle sole perdite 2020.
